Stehst du vor der Frage, welche Rechtsform für deine soziale Arbeit die Richtige ist, also gemeinnützige GmbH oder Verein? In der Start-up-Szene lässt sich ein Trend beobachten: Immer mehr Unternehmer verfolgen mit Ihrer Gründungsidee gemeinnützige und soziale Ziele. Bislang mussten sich die engagierten Gründer zwischen gemeinnützigem Verein und Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) entscheiden. Der gemeinnützige Verein hat den Vorteil, dass er steuerlich begünstigt ist. Gleichzeitig ist der Verein aber für Unternehmertätigkeiten denkbar ungünstig. Die GmbH dagegen ist rechtssicher, aber sehr hoch besteuert. Schwierige Entscheidung. Seit 2013 gibt es die gemeinnützige GmbH (gGmbH). Sie vereint die Vorteile beider Rechtsformen. Wir erklären dir nicht nur die Gemeinsamkeiten und Unterschiede, sondern geben dir auch praktische Tipps, wie du dich für die passende Rechtsform zwischen gemeinnütziger GmbH oder Verein entscheidest.
Die gGmbH kombiniert per Definition die grundlegende Struktur der GmbH mit dem Gedanken der Gemeinnützigkeit eines Vereins. Es gibt also eindeutige Parallelen zwischen der gGmbH und der GmbH. Das gilt auch für die Rahmenbedingungen bei der Gründung. Allerdings muss in der Satzung der gGmbH ein gemeinnütziger, mildtätiger oder kirchlicher Gesellschaftszweck eingetragen sein. Nur so wird das Unternehmen vom Finanzamt als gemeinnützig eingestuft. Diesen definierten Zweck muss die gGmbH selbstlos, ausschließlich und unmittelbar verfolgen.
Wie bei der herkömmlichen GmbH musst du auch bei der gGmbH ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro einzahlen. Die Hälfte, also 12.500 Euro, musst du bei der Gründung auf ein extra dafür eingerichtetes Bankkonto überweisen. Der Betrag kann von einem einzigen Gründer oder aber auch von einer Gruppe aus mehreren Gründern eingezahlt werden. Die Gründer sind dann die Gesellschafter der gGmbH. Bei mehreren Personen ist es wichtig, dass die einzelnen Geschäftsanteile in der Satzung aufgeführt werden.
In jeder gGmbH gibt es mindestens einen Geschäftsführer. Wenn ihr mehrere Gründer seid, müsst ihr diese Position aufteilen oder vergeben. Du musst wissen, dass die Geschäftsführer die gGmbH nach außen hin vertreten. Sie sind also im Rahmen der in der Satzung definierten Bestimmungen für die Führung des Unternehmens verantwortlich. Das heißt, sie müssen unternehmerische Entscheidungen fällen und über Weisungsbefugnisse entscheiden. Gesellschafter dagegen halten sich aus dem Tagesgeschäft der gGmbH komplett raus.
Wenn du dich als Gründer für mehrere Geschäftsführer entschieden hast, musst du in der Satzung festhalten, ob ihr euch für eine Gesamtgeschäftsführung oder mehrere Einzelgeschäftsführungen entschieden habt. Bei der Gesamtgeschäftsführung werden Entscheidungen ausschließlich gemeinschaftlich getroffen und bei der Einzelgeschäftsführung kann jeder Geschäftsführer eigenständig entscheiden. Wie immer gibt es auch hier Vor- und Nachteile. Du musst dich also zwischen Flexibilität und Kontrolle entscheiden.
Die gGmbH ist im Vergleich zu Vereinen flexibler und schlanker. Das ist wahrscheinlich in den meisten Fällen der entscheidende und größte Vorteil der gGmbH. Bei vielen Entscheidungen in Vereinen darf die Mitgliederversammlung mitbestimmen. Das macht Prozesse und Änderungen oft mühsam und schwerfällig. So sind ehrenamtliche Geschäftsführer immer von den Befindlichkeiten der Mitgliederversammlung abhängig.
Dadurch, dass Vereinsvorstände immer nur für eine gewisse Dauer im Amt sind, ist es außerdem fast unmöglich, konsequent Ziele zu verfolgen. Theoretisch können Vorstände nach zwei Jahren abgewählt und komplett neu besetzt werden. Dieser häufige personelle Wechsel erschwert den kontinuierlichen Aufbau eines Vereins. Das solltest du immer mitbedenken, wenn du dich zwischen gemeinnütziger GmbH oder Verein entscheiden musst.
Bei einer gGmbH dagegen gibt es immer eine feste Gesellschafter-Riege sowie eine Geschäftsführung. Wie bei der klassischen, wirtschaftlich tätigen GmbH kümmert sich auch hier ein fester Personenkreis kontinuierlich um die Geschäfte. Natürlich ist auch das Kapital der gGmbH attraktiv. So ist auch das wirtschaftliche Ansehen der gGmbH höher. Alles in allem spricht die Stabilität und die Kontinuität der Tätigkeit in einer gGmbH auf den ersten Blick für sich. Wir möchten aber betonen, dass die Entscheidung auch immer von deinem individuellen Fall und deinen Zielen abhängt.
Das nötige Mindestkapital beträgt 25.000 Euro und ist für viele Gründer ausschlaggebend dafür, sich für einen gemeinnützigen Verein zu entscheiden.
Wenn du beschließt, für dein soziales Vorhaben eine gGmbH zu gründen, musst du natürlich auch wie eine herkömmliche GmbH Bilanzen erstellen. Dabei musst du dich für die Buchführung und die Bilanzpflicht an die Gesetze des HGB halten.
Erfahrungsgemäß konzentriert sich eine gGmbH stärker auf ihre wirtschaftliche Orientierung als gemeinnützige Vereine. So kommt es oft vor, dass die Gründer die ursprüngliche gemeinnützige Mission aus den Augen verlieren.
Falls du gerade vor dieser Entscheidung stehst, solltest du zuerst die Basics klären. Denn erst wenn du die wichtigsten Fragen zu Branche, Struktur, Organisation, Zielen und wirtschaftlichen Abläufen für dich geklärt hast, kann es weiter gehen. Wenn du dir folgende Fragen stellst, bekommst du Klarheit:
1. Geht es bei deiner Gründungsidee um eine gemeinnützige Tätigkeit im Sinne des Steuergesetzes?
→ Wenn das der Fall ist, stehen dir beide Rechtsformen offen, also gemeinnützige GmbH oder Verein.
2. Rechnest du damit, Kooperationen mit Wirtschaftsunternehmen zu schließen?
→ Dann raten wir dir, dich für die Rechtsform der gGmbH zu entscheiden.
3. Wirst du mit deinem Unternehmen eine wirtschaftliche Tätigkeit ausüben?
→ In diesem Fall solltest du ebenfalls eine gGmbH gründen.
4. Planst du Gehälter für die geleistete Arbeit in deinem Unternehmen zu bezahlen?
→ Das ist definitiv ein Zeichen dafür, dass du dich für eine gGmbH entscheiden musst, denn das ist in gemeinnützigen Vereinen nicht möglich.
5. Ist es für deinen Unternehmenszweck entscheidend, dass finanzielle Mittel so zeitnah und unmittelbar wie möglich verwendet werden können?
→ Hier musst du nicht lange überlegen, ob gemeinnützige GmbH oder Verein. Wir raten dir unbedingt einen Verein zu gründen.
6. Hast du vor, dein Kapital langfristig anzulegen und anzusparen, um dann ausreichend Mittel für große Investitionen zur Verfügung zu haben?
→ Das ist ein sicheres Zeichen dafür, dass du nur mit einer gGmbH glücklich wirst.
7. Brauchst du zur Verfolgung deiner Ziele eine feste personelle Besetzung der Führungsebene?
→ Ja? Eindeutig: gGmbH.
8. Hast du alle gesetzlichen Anforderungen geprüft und kannst du absehen, dass deine Gründungsidee nicht an Grenzen stößt?
→ Prinzipiell gilt: Die Gesetze für gemeinnützige Vereine sind oft etwas flexibler. Das solltest du dir genau überlegen.
Auch wenn es bislang so aussieht, als würden viele Argumente für die gGmbH sprechen, müssen wir dir sagen, dass der gemeinnützige Verein auch sehr viele Vorteile hat. Die Vorteile liegen vielleicht nicht sofort auf der Hand, wiegen aber bei näherer Betrachtung viele Nachteile auf.
So darfst du beispielsweise die Außenwirkung auf keinen Fall unterschätzen. Vereine genießen ein gewisses Ansehen in der Bevölkerung. Vor allem gemeinnützige Vereine haben immer einen Imagevorteil. Wenn du dich für soziale Projekte engagierst, wird das honoriert. Denn Vereine sind bekannt dafür, dass sie ihren Motiven treu bleiben. Die gGmbH dagegen kann ihre wirtschaftlichen Absichten nicht verbergen.
Was wir auch zu schätzen wissen, ist der unproblematische Wechsel von Mitgliedern. Bei einer gGmbH musst du Geschäftsanteile mit einer notariellen Beurkundung übertragen. Das aktuelle Verzeichnis deiner Gesellschafter musst du beim Amtsgericht sogar hinterlegen. Das ist ein Verwaltungsaufwand, auf den wir uns nur einlassen würden, wenn wir wissen, dass die Gesellschafter dem Unternehmen langfristig treu bleiben.
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